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浙江康恩贝制药股份有限公司公告(系列
来源:http://thelearningequation.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-09-10 17:23
经营业务范围:医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询,实业投资,其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(二)标的公司经营概况 公司设立香港康恩贝,主要作为公司在海外发展业务和投资的平台与窗口

  经营业务范围:医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询,实业投资,其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(二)标的公司经营概况

  公司设立香港康恩贝,主要作为公司在海外发展业务和投资的平台与窗口。香港康恩贝现主要为公司提供对外合作业务信息、对外联络等服务,目前主要投资持有远东超级实验室有限公司(以下简称“远东实验室”)18.13%股权,投资持有Tianfeng Healthcare Fund I, L.P.(天峰一期健康医疗基金有限合伙)(以下简称“天峰健康医疗”)25%股权。

  远东超级实验室有限公司主要从事新药研究开发,2013年5月该公司取得了新加坡关于重组高效复合干扰素(Recombinant Super Compound Interferon,简称 rSIFN-co)用于肺癌等癌症治疗的新药一期临床试验批文,并在新加坡国立癌症中心(The National CancerCentre Singapore,NCCS)开展有关试验,现正在进行中。2015年6月远东超级实验室有限公司取得美国食品及药品监督局(Food and Drug Administration, 简称 FDA)关于该公司“重组高效复合干扰素用于已知干扰素具有抗肿瘤活性的晚期实体瘤的研究”的一期临床试验许可文件,有关工作正在推进中。

  天峰健康医疗主营健康产业投资,截至目前共完成投资项目6个,其中,医药项目1个,高端医疗器械项目5个。

  根据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的香港康恩贝2016年度报表、2017年度报表和香港康恩贝提供的2018年1-6月财务报表(未经审计),香港康恩贝2016年至2018年6月财务状况及经营业绩如下:

  本次对香港康恩贝增资,主要为满足香港康恩贝作为受让方受让本公司所持有的嘉和生物股权的需要。香港康恩贝为公司全资子公司,本次增资行为对公司生产经营和财务状况不存在重大影响。

  本次增资事项需要经政府相关主管部门审批,增资的实施结果和完成时间具有一定的不确定性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”)的全资子公司香港康恩贝国际有限公司(以下简称“香港康恩贝”)拟以95,255万元(人民币,以下同)受让公司持有的嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和生物”或“标的公司”)25.3359%的股权(该等股权比例系按本公告中以下所述的HH CT HoldingsLimited对嘉和生物2.9亿元增资事项完成后的注册资本总额计算,对应嘉和生物注册资本人民币13,409.3771万元)。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定,本次交易属于董事会决策权限范围内事项,无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  4、风险提示:本次交易尚需本公司对香港康恩贝的增资事项经国家相关主管部门批准和/或备案后,并在协议约定的其他生效条件达成后方可实施,本次股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。

  根据公司发展战略规划及未来产业布局,经2018年4月24日公司九届董事会第三次会议决议通过,公司以65,255万元(人民币,下同)受让嘉和生物21.05%的股权(对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元);经2018年6月20日公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过,公司又以30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权(对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元)。截止目前,本公司持有嘉和生物27.4533%的股权,为嘉和生物第二大股东。

  2018年7月20日,公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》和《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》,同意嘉和生物部分股东按照嘉和生物整体估值34.7亿元将所持有的嘉和生物合计45.8626%的股权协议转让给 HH CT HoldingsLimited(以下简称“HH CT”)(以下简称“45.8626%股权转让事项”),同意公司放弃上述嘉和生物45.8626%股权转让的优先购买权。同意HH CT按照投前整体估值34.70亿元对嘉和生物增资等值于人民币2.9亿元的美元(以下简称“2.9亿元增资事项”)。(上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项的有关情况详见公司于2018年7月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 的临2018-056号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》和临2018-057号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》)。截止目前,上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项均未完成。

  在上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项完成后,HH CT将持有嘉和生物50.0380%的股权,成为嘉和生物的第一大股东,同时在上述2.9亿元增资事项完成后,本公司将持有嘉和生物25.3359%的股权,仍然为嘉和生物的第二大股东。

  嘉和生物现主要从事生物药新药研发,已有多个新药处在临床试验不同阶段,至目前尚无研发新药产品获批上市,需要持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求。宁德时代股价盘中创上市新高 尾盘根据国内外资本市场对生物医药等新兴产业企业的支持政策, 嘉和生物有意通过股权架构调整在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持嘉和生物实现上述目的,公司拟在上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项完成后,将所持有的嘉和生物25.3359%股权(对应嘉和生物注册资本13,409.3771万元)转让给公司全资子公司香港康恩贝。

  公司于2018年9月4日与香港康恩贝签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。

  2018年9月5日,公司第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于子公司香港康恩贝国际有限公司受让公司所持嘉和生物股权的议案》,同意根据公司发展战略需要,在公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的上述有关嘉和生物45.8626%股权转让和2.9亿元增资事项均已完成的前提条件下,同意公司以对参股公司嘉和生物的投资成本,即以人民币95,255万元将所持嘉和生物股权转让给公司全资子公司香港康恩贝。受让完成后,香港康恩贝将持有嘉和生物25.3359%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定,本次交易金额未超过公司最近一期(2017年度)经审计公司净资产值57.29亿元的30%,本次交易属于董事会决策权限范围内事项,无需提交公司股东大会审议批准。

  按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定,香港康恩贝不属于本公司关联方,因此本次交易不构成关联交易。

  本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  经营业务范围:医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询,实业投资,其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  香港康恩贝系经 2009年3月23日召开的公司第六届董事会2009年第二次临时会议决议后由本公司出资在香港设立,作为本公司海外业务和投资发展的平台和窗口,是推动公司经营国际化发展的重要举措。

  经营范围:单克隆抗体及生物制品的研究、开发,以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发,转让自有技术,并提供相关的技术咨询和技术服务,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  嘉和生物成立于2007年12月,系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立,由惠生控股(集团)有限公司投资的外商独资企业,成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后,截至目前,嘉和生物的股权结构如下:

  在上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项完成后,本次股权转让前,嘉和生物的股权结构如下:

  嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个,其中9个产品获得国内临床试验批件,正在进行临床试验(其中包括3个Ⅲ期试验产品,1个II期试验产品和1个合作I期试验产品),另有1个生物类似药产品在国内申请临床未获批准;同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为:抗HER2人源化单抗(同类药商品名:赫赛汀,Herceptin),英夫利昔单抗生物类似药(原研药商品名:类克,Remicade)和贝伐珠单抗生物类似药(原研药商品名:安维汀,Avastin);进入 II 期临床试验阶段的产品为:杰诺单抗注射液(PD-1)。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的嘉和生物2015年度审计报告,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告,以及嘉和生物提供的截止2018年6月30日财务报表(未经审计),嘉和生物2015年度、2016年度和2017年度以及2018年1至6月的主要财务数据如下:

  本公司于2018年5月完成受让嘉和生物21.05%的股权(对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元),受让金额为65,255万元;于2018年8月完成受让嘉和生物8.6455%的股权(对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元),受让金额为30,000万元。本公司对嘉和生物的投资成本为95,255万元。

  鉴于本公司取得嘉和生物股权的时间较短,本次股权转让目的在于支持嘉和生物通过股权架构调整谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市,受让方香港康恩贝为本公司的全资子公司。现经交易双方协商一致,本公司拟以对嘉和生物的投资成本,即95,255万元将所持嘉和生物股权转让给香港康恩贝。

  经协商一致,本公司(合同之甲方)与香港康恩贝(合同之乙方)于2018年9月4日签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》,协议主要内容如下:

  甲方在目标公司45.8626%股权转让和2.9亿元增资完成后持有的目标公司25.3359%%股权,对应目标公司注册资本13,409.3771万元。

  1、甲方同意依据协议条款向乙方出售标的股权,乙方同意依据协议条款向甲方购买标的股权。

  2、甲方和乙方同意,自乙方依据本协议支付完毕转让价款之日起,乙方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务,甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等文件的规定确定。

  1、经双方协商确定本次标的股权的转让价格为人民币95,255万元(人民币玖亿伍仟贰佰伍拾伍万元整)。

  2、乙方于本协议生效之日起30个工作日内,向甲方支付股权转让款的50%,即人民币47,627.5万元(人民币肆亿柒仟陆佰贰拾柒万伍仟元整),作为标的股权的第一期股权转让款项。

  3、乙方于办理股权转让相关的工商变更登记手续后30个工作日内,向甲方支付剩余之股权转让款,即人民币47,627.5万元(人民币肆亿柒仟陆佰贰拾柒万伍仟元整)。

  4、目标公司45.8626%股权转让与2.9亿元增资事项均已完成工商变更登记手续;

  香港康恩贝是本公司海外业务与投资发展的平台和窗口,公司将所持嘉和生物股权转让给香港康恩贝有利于嘉和生物通过股权架构调整谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市,有利于嘉和生物通过持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求,从而提升嘉和生物的产业和投资价值。

  香港康恩贝为公司全资子公司,本次交易不会对公司的正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。

  本次交易尚需本公司对香港康恩贝的增资事项经国家相关主管部门批准和/或备案后,并在协议约定的其他生效条件达成后方可实施,本次股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。

  (二)《浙江康恩贝制药股份有限公司与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。

 
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